Ｍ＆Ａの際の企業評価の方法に、「この方法で、この数値を用いて行わなければならない」という絶対的な基準はありませんが、大きく分けると一般的には以下の3つの方法が用いられております。
- 収益方式（インカムアプローチ）
- 比準方式（マーケットアプローチ）
- 純資産方式（ネットアセットアプローチ）
これらの3つはそれぞれ、収益方式は会社の将来もしくは現在（理論的には将来の予測収益ですが、予測には困難が伴うため簡便的に現在を用いることもある）の収益やキャッシュフローに着目し、一定の還元率で割り戻して企業価値を算定する方法、比準方式は対象会社と事業や規模が類似している上場企業等、類似取引の価格（市場価格等）と収益や資産の指標を比較することによって企業価値を算定する方法、純資産方式は対象会社の貸借対照表の純資産に注目して、会社の所有する資産の価値から企業価値を算定する方法で、細分すると主に次表のような方式があり、それぞれ特徴があると同時に欠点ももっております。
Ｍ＆Ａでの企業価値評価に際しては、対象となる会社の状態、成長ステージ、そのＭ＆Ａの目的、取引形態等を考慮して相応しい方式を選択することとなりますが、多くの場合は、いくつかの方式で計算したものから総合的に判断して企業評価を行うこととなります。
また、一般的な企業価値算定手法としてはこのようなものですが、実際のＭ＆Ａ交渉における合意価格・合意条件は当事会社間の相対の話し合いによって決まるものです。そのため、Ｍ＆Ａの具体的な目的・必要性（譲渡・譲受に対する思いの強さ）、当事会社間のシナジー効果（当該Ｍ＆Ａによって新たに創出される価値の大きさ）、他の選択肢との比較、会計上の制約、資金調達やスキームによっては株主構成に与える影響、案件成立のタイミング（緊急度）等、当事会社それぞれのさまざまな事情、要因によってその評価額は大きな影響を受けます。
したがって、どのような前提に立ち、どの方式で算定し、算定に際してどのような係数を用いたり類似会社としてどの会社を選択するかといったことは、機械的に行えるものではなく、算定者なりの価値基準が求められます。そこに、Ｍ＆Ａ仲介の専門家として経験・ノウハウが随所に必要になってまいります。なお、実際の合意形成、合意価格形成の考え方に影響を及ぼす主な事項については次項で解説いたします。
| 評価方式 | 評価方式の概要・特徴 |
| 1. 収益方式（インカムアプローチ） | |
|---|---|
| 1－1 ＤＣＦ方式 | 将来収支予測に基づき算出される将来フリーキャッシュフローを所定の割引率で割り戻した現在価値を元にして評価する方式。将来のキャッシュフローを株主への投資還元のよりどころとする継続企業の株式価値を評価するのに最も優れており、機能性に富む。 一方、計算根拠として採用される数値（将来収支予測や割引率等）の客観性を保持することに困難を伴う。 |
| 2－2 収益還元方式 | 予想利益を資本還元率により還元して評価する方式。ＤＣＦと同様の問題（数値の信頼性客観性）があり、採用する会計基準によって変動しがちな会計上の利益を還元対象としていること、将来成長率の変化を反映できないといった短所がある。 |
| 2－3 配当還元方式 | 実際の配当金額または予測配当金額を資本還元率で還元して評価する方式。この方式は、受取配当金のみを果実とみる少数株主には適当であるが、企業支配株主にとっての評価方法としては限界がある。 |
| 2. 比準方式（マーケットアプローチ） | |
| 2－1 類似上場会社方式（類似会社比準方式、類似業種比準方式） | 類似する上場会社または類似する業種の上場会社の市場価格をもとにして評価する方式。この方式を採用できるかは、比準対象にできる適切な類似上場会社があるかに尽き、適切な比準対象会社に乏しい非上場会社の株式評価において採用が難しい。また、類似業種比準方式は類似上場会社の有無にかかわらず画一処理に迫られる税務で妥当する方法であり、Ｍ＆Ａにおける企業評価には向いていない。 |
| 2－2 類似取引方式（類似取引比準方式） | 類似するＭ＆Ａ取引事例価格や過去の対象株式取引事例価格をもとにして評価する方式。類似のＭ＆Ａ取引等があるかに加え、過去の取引事例価格が適切であるという前提の合理性が必要となる。 |
| 3. 純資産方式（ネットアセットアプローチ） | |
| 3－1 簿価純資産方式 | 決算書の簿価から算定される純資産価額をもとに評価する方式。決算書は通常入手可能であり一応の客観性もあるが、会計処理が適切でないと意味がなく、含み損益、のれんや将来損益が反映されないなどの問題があるので、継続企業の株式評価には不適切である。 |
| 3－2 時価純資産方式（再調達価格方式） | 時価に換算して算出した純資産価額をもとに評価する方式。再調達原価をもって時価評価し、会計処理についても適切な方式で評価しなおすなど、簿価純資産方式より改善されており、計算がしやすく客観性にも富むため、最もよく用いられる。しかし、あくまで現時点での静態的ストックに基づく評価方式であるので、継続企業の株式評価としては理論的限界がある。 |
実際のＭ＆Ａ交渉における合意価格・合意条件は、当事会社間の相対の話し合いによって決まります。
そこで、合意を形成していくための企業評価においても、それぞれの当事者がＭ＆Ａを行う具体的な目的・必要性、当事会社間のシナジー効果（当該Ｍ＆Ａによって新たに創出される価値の大きさ）、他の選択肢との比較、会計上の制約、資金調達やスキームによっては株主構成に与える影響、案件成立のタイミング等、当事会社それぞれのさまざまな事情、要因を分析し、それぞれの案件個別の評価の前提を設けることが重要になります。
どのような前提を設けた場合に、実際に算定に際しての係数の取り方にどのような工夫をし、評価結果にどのように反映させていくかは、算定を行う専門家の領域ですが、どのような事項が実際の合意形成、合意価格形成に影響を及ぼす事項であるかは、Ｍ＆Ａを考える皆様にとっても有益でありますので、その主なものを列挙いたします。
（1）そのＭ＆Ａによって新たに生み出される価値
Ｍ＆Ａ取引においてはより大きなシナジー効果を創造できる主体の方がＭ＆Ａ取引を成立させる可能性が高く、また、シナジー効果による価値創造によって、ステークホルダーをより満足させることが可能です。つまり、対象会社をＭ＆Ａすることにより新たに10億円の価値を創造することを見込んでいるＸ社より、30億円の価値創造を見込んでいるＹ社と交渉する方が、対象会社の株主にとってもその他のステークホルダーにとっても望ましく、この差を企業評価の算定にいかに折り込んでいくかは重要な要素であります。
ただし、Ｍ＆Ａ交渉においてはその定量的な条件のみを重視するのではなく、その背景となる定性的な条件（従業員の処遇や取引先への対応、譲渡側・譲受側の今後の企業運営上のリスクへの責任負担）へも十分に留意し、それらのことも合意形成のための評価の中には合意条件と併せて折り込んでいかなければなりません。
（2）そのＭ＆Ａのもつ意義
新たに創造される価値だけでなく、「そのＭ＆Ａが当事会社の経営ステージを劇的に変えることになるような場合」というように、その案件の当事会社の経営に与える意義やインパクトについても企業価値の評価に折り込んでいくことが重要です。
例えば、Ｘ社がＡ社と経営統合することによって数十社もいる業界中堅のポジションからごく数社しかいない業界大手グループの一角にはいるような場合と規模の小さいＢ社と経営統合して中堅のままである場合とはそれぞれのＭ＆Ａのもつ意義は大きく異なります。このような定性的な事項についても、例えば、類似会社の対象を変化させるというような手法で企業評価に反映させていくことが考えられます。
（3）どれだけ意欲があるか（そのＭ＆Ａを実施しなければならないか）
対象会社が自社の重要な一部を担っているような場合、自社の競争戦略上きわめて重要なポジションにある会社のＭ＆Ａを検討しているような場合等、対象会社とのＭ＆Ａが実現しない場合の損失の大きさを考えた場合、通常の対象会社の資産規模、収益性からは算定しにくい水準の企業価値が合意価格となる可能性も十分にあります。
また、逆もしかりです。譲渡側の企業がどうしてもある時期までに実行しなければならないといった事情を抱えている場合に同様のことが言えます。
このような、Ｍ＆Ａ当事者の抱えている事情についても合意価格を形成していく上では非常に重要な要素であり、可能な限り企業価値算定に反映させていくことが必要です。
（4）再調達価格
もしこの事業を対象会社をＭ＆Ａすることによってではなく、一から自社で作り上げていった場合、資金と時間の両面からどれだけのコストが必要となるか、という考え方は存在します。具体的には、流通業等で100店舗を保有する対象会社を譲り受けようという際は、もし1店舗1店舗これから出店していったらどれだけの時間とコストがかかるだろうかという比較検討は必ず生じます。
しかし、こうして計算された企業価値（再調達価格としての企業価値）が対象企業の資産・収益から算定される妥当な企業価値のレンジを大幅に上回っているような場合には、それだけコストをかけるという計画自体の妥当性も慎重に検討して、合意価格を慎重に検討しなければなりません。
（5）会計上ののれんの償却
譲受企業が上場企業である場合、シナジー効果等も見込み、譲渡側にとっても満足しうる十分な企業価値を見込んだとしても、連結財務諸表のルール上、対象会社の純資産と評価額の差額はのれんと認識され、一定期間で償却を行わなければならず、その償却金額が連結利益にマイナスの影響を与えます。（ただし、のれんに関する会計処理の方法は今後、変更される可能性があります）
譲受会社として許容できるのれんの償却額についても、合意価格の形成過程においては、配慮していく必要があります。
（6）株主構成への影響
合併、株式移転、株式交換といった企業再編型の統合案件の場合、対象会社の株主への対価は譲受会社の株式により給付されますので、対象会社の企業価値は譲受会社の株主構成に影響を与えます。譲受会社の株主構成という極めて高度な経営判断を要する事項への影響ですので、合意価格の形成過程においては、その影響を慎重に分析しておくだけでなく、企業評価やスキームに工夫を加える必要もあります。
